ガバナンスとは？コーポレートガバナンス導入の目的やメリット、強化方法

ガバナンスは、ビジネスシーンで「コーポレートガバナンス」とも呼ばれ、企業の価値を高めるための重要な役割を担っています。本記事では企業がガバナンスを導入する目的やメリット、強化する方法などについてまとめて解説します。

ガバナンスとは？
- ガバナンスはコンプライアンスを維持・改善するためのもの
コーポレートガバナンスが注目される背景
- 企業の不祥事や不正
- 経済のグローバル化
導入メリット
コーポレートガバナンスの導入によるデメリット
コーポレートガバナンス・コードの基本原則
ガバナンスを強化するには？
ガバナンス強化の注意点
- 言葉の使い方
上場企業のガバナンスの事例
- パナソニック株式会社
- 花王株式会社の事例
ガバナンスを強化して企業価値を高めよう

ガバナンスとは？

ガバナンスとは「統治」や「管理」「支配」といった意味をもつ言葉です。ビジネスシーンでは「健全な企業経営を目指すための管理体制」との意味で使用され、「コーポレートガバナンス」とも呼ばれています。

参考：ガバナンスとは-コトバンク

ガバナンスはコンプライアンスを維持・改善するためのもの

ガバナンスと混同されやすいのが「コンプライアンス」です。コンプライアンスは「法令順守・社内規範・CSR」を意味し、社会規範や社内ルールの遵守を指す言葉です。

コンプライアンスを維持・改善するために必要なのが「管理体制」であるガバナンスです。ガバナンスの強化がコンプライアンス強化につながるのです。

コーポレートガバナンスが注目される背景

コーポレートガバナンスが注目されるようになった背景を説明します。

企業の不祥事や不正

まず大手企業の相次ぐ不祥事です。不祥事や不正は企業の株主だけでなく、市場にも悪影響を及ぼす可能性があります。90年代のバブル崩壊後に、大手企業で横領や粉飾決算、法律に触れる雇用形態などの問題が多数発覚したことから、企業を統治、管理するコーポレートガバナンスの強化が叫ばれました。

経済のグローバル化

日本企業に投資する外国人株主が増加したことや資金調達においてもグルーバル化が進んだことも挙げられます。株主の影響力が高まるにつれ、経営陣は透明性のある説明を求められるようになりました。

導入メリット

企業がコーポレートガバナンスを導入するメリットは下記です。

企業価値が高まる

仮に不祥事が起きても適切な情報公開や透明性を確保し、社会的な信用や評価を維持できます。結果的に営業利益の増加や株価の上昇、国際的な競争力の強化など、企業価値を高めることができ、事業を成長し続けられるのです。

不正や不祥事を未然に防ぐ

経営が適切に行われているかを、企業の内部から監視することで、不祥事や不正を防ぐことが可能です。コーポレートガバナンスによって、経営陣が組織を私物化する事態や、不適切な処理のプロセスを改善・改良できるのです。

新たな投資が期待できる

企業の質が向上し、新たな投資が期待できます。投資が増加して株価が上昇すれば企業価値はさらに高まり、社会的な認知度も高くなるメリットが得られます。

利益最優先の経営は即効性がありますが、長期的な成長は期待できません。

コーポレートガバナンスによって、企業の質を高めることが大事なのです。

財務体制を強化できる

企業にとって、金融機関からの融資は不可欠です。コーポレートガバナンスに則った情報開示や透明性の高い情報を公開することで、金融機関からの融資が受けやすくなる点もメリットの一です。

コーポレートガバナンスの導入によるデメリット

導入にはデメリットも存在します。

オーナー企業で健全に機能しない可能性がある

オーナー企業とは、特定の一族による所有や、大株主が社長個人の会社を指します。これらの企業ではオーナー自身の意見が強く反映されてしまい、コーポレートガバナンスが機能しない可能性があります。導入しても不正や不祥事を抑制できなかったり、情報開示に透明性が無いなどの問題が起こることもあります。

スピード感のある経営ができない

株主を気遣ったり、社外取締役・監査役に意見を求めるなど、スピード感のある経営ができない点もデメリットです。新規事業の計画がストップする可能性もあります。一つ一つの判断や決定に時間がかかるため、ビジネスチャンスを逃す恐れがあります。

ステークホルダーの利益が最優先

ステークホルダーとは「利害関係者」という意味で、企業と金銭的な利害関係が生じる人、企業、社会のことです。コーポレートガバナンスではステークホルダーの利益は重要な項目です。もし彼らが短期的な目先の利益を求める場合、長期的な成長戦略を描くことはできません。会社の成長を妨げる恐れもあるため注意しましょう。

コーポレートガバナンス・コードの基本原則

上場企業の多くは「コーポレートガバナンス・コード」を基準にしています。

コーポレートガバナンス・コードとは、2015年に東京証券取引所と金融庁が原案を公表した企業統治の指針です。上場企業が行うコーポレートガバナンスにおいて、ガイドラインとして参照すべきものです。株主の権利、取締役会の責務など、全83原則で構成されています。

＜主な内容＞

株主の権利・平等性の確保
株主以外のステークホルダーとの適切な協議
適切な情報開示と透明性の確保
取締役会等の責務
株主との対話

2021年6月11日に改訂され、以下4つのポイントが追加・変更されました。

取締役会の機能発揮
企業の中核人材における多様性の確保
サステナビリティを巡る課題への取組み
上記以外の主な課題

参考：改訂コーポレートガバナンス・コードの公表

コーポレートガバナンス・コードには強制力はありません。しかし、受け入れない場合は理由の説明が求められます（コンプライ・オア・エクスプレイン）。

実施も理由も示さない企業は「上場規程436条の3柱書に違反したことになり、「違反した旨が公表される処罰」を受ける可能性があります(上場規程508条1項2号)

参考：企業統治指針とは　企業価値の向上求める

有価証券上場規程（東京証券取引所）
（コーポレートガバナンス・コードを実施するか、実施しない場合の理由の説明）
第436条の3
上場内国株券の発行者は、別添「コーポレートガバナンス・コード」の各原則を実施するか、実施しない場合にはその理由を第419条に規定する報告書において説明するものとする。この場合において、「実施するか、実施しない場合にはその理由を説明する」ことが必要となる各原則の範囲については、次の各号に掲げる上場会社の区分に従い、当該各号に定めるところによる。
(1)本則市場及びJASDAQの上場会社
基本原則・原則・補充原則
(2)マザーズの上場会社
　基本原則
http://jpx-gr.info/rule/tosho_regu_201305070007001.html

（公表措置）
第508条
1　当取引所は、次の各号に掲げる場合であって、当取引所が必要と認めるときは、その旨を公表することができる。
(1)～(1)の3 　　（略）
(2) 上場会社が第4章第4節第1款の規定に違反したと当取引所が認める場合
(3)　（略）
2　第435条から第439条までの規定のいずれかに違反した場合又は前項第3号に該当した場合は、上場会社は、直ちに当取引所に報告するものとする。
http://jpx-gr.info/rule/tosho_regu_201305070007001.html

ガバナンスを強化するには？

強化するには以下の方法があります。それぞれの項目を確認していきましょう。

コンプライアンスの徹底

企業コンプライアンスの徹底と法令遵守が大前提です。そうでなければ、企業の健全な運営はできず、安定性も欠いてしまうでしょう。

昨今、特に大事なのが情報管理の徹底です。インターネットの普及により、クラウドサービスなどのIT関連ツールの使用が一般的になりました。それに伴い、機密情報や顧客情報を適切な管理が課題になっています。実際に、サーバー攻撃や、意図的な個人情報流出などのトラブルも起こっています。きちんとルールを定め、コンプライアンスの意識を高めましょう。

内部統制を強化する

内部統制とは、すべての従業員が規則を遵守しているか管理することです。業務における禁止事項を明確にして運用・管理しましょう。内部統制が整えば、おのずとガバナンスも強化されます。また、透明性の高い情報を開示できるため、株主などのステークホルダーからも好印象です。

監査体制を強化する

企業と関係がない第三者の社外取締役や監査役の設置により監査体制を確立することで、経営陣や従業員の不正防止が可能です。社外取締役は企業経営をチェックし、監査役は会計参与が担う職務を監査するため、不正防止の役割を果たし経営の健全性を高めることができるのです。

社内での認知と実行

様々な取り組みが社内での認知・実行されなければガバナンス強化は実現しません。倫理憲章や行動規範を作成し、従業員一人ひとりにガバナンス強化する理由を伝え、取り組みを理解してもらいましょう。一人ひとりの意識を高くすることがポイントです。

ガバナンス強化の注意点

言葉の使い方

難しいビジネス用語を多用すると、解釈や認識の齟齬が起こりかねません。
例えば「ガバナンス」は「企業統治」、「アサイン」は「任命」、「アジェンダ」は「議題」など、身分・立場に関係なく全ての人が正しく理解できる用語を使いましょう。特にカタカナ言葉の乱用はコミュニケーションミスが起きやすく、印象も悪くなります。

上場企業のガバナンスの事例

上場企業の事例をご紹介します。

パナソニック株式会社

パナソニックは日本では珍しいカンパニー制（社内の事業それぞれを独立した会社として扱う組織体制）を採用しています。

パナソニックには7つのカンパニーがあり、その一つが「コーポレート戦略本社」です。ここでは情報開示やコーポレートガバナンス・コードの実施、中期グループ戦略の立案や経営資源配分、キャッシュフローの管理などが実施されています。

そして戦略本社以外には「プロフェッショナルビジネスサポート部門」を設置し、コーポレートガバナンス強化がされています。

参考：コーポレートガバナンス

花王株式会社の事例

花王株式会社は、「化粧品」「スキンケア・ヘアケア」などの事業を展開する企業です。2017年度の「コーポレート・ガバナンス・オブ・ザ・イヤー」にて、最優秀賞に選出されました。

参考：コーポレート・ガバナンス・オブ・ザ・イヤー®2017　受賞企業発表

評価された点は下記です。

自己に厳しい姿勢を社内に徹底し、内部統制にも注力している：2030年までに存在価値のある高収益グローバル企業を目指し、透明性の高い経営や、企業価値を高め続けるための経営体制や内部統制の整備・運用を行っています。
社外取締役との議論が充実している；ステークホルダーからの声に積極的に耳を傾けるとともに、社会動向なども踏まえたうえでコーポレートガバナンスの在り方を随時検証し、必要であれば適宜施策と改善の実施を基本としています。

また、企業活動に欠かすことのできない信頼獲得に向け、コーポレートガバナンスの体制・運用の両面の強化に努めています。

ガバナンスを強化して企業価値を高めよう

ガバナンスは健全な企業経営を目指すうえで欠かせない要素です。不祥事や不正などのリスクを減らすことや収益の増加など、さまざまなメリットが得られます。ガバナンスを強化するには、決められたルールを周知し、従業員が遵守することが大切です。企業のガバナンスを強化することは一朝一夕では成し遂げられません。地道な積み重ねによってガバナンスを強化し、企業価値を高めましょう。