会社の代表者を指す役職に「代表取締役」があります。代表取締役と社長は同じものと考えている方も多いですが、実はこの2つの役職は厳密には異なります。
本記事では、代表取締役の役割や、社長など他の役職との違いについて解説していきます。代表取締役について理解を深めたい方はぜひ最後まで読んでみてください。
代表取締役とは
代表取締役とは株式会社の代表者であり、業務執行を担う役職です。株式会社には会社の所有者である株主と、会社経営を担う取締役が存在します。この会社経営を担う取締役の代表が「代表取締役」です。
参考: コトバンク-代表取締役
参考: indeed 代表取締役とは？社長との違いや役割、なる方法を解説
代表取締役は一人とは限らない
代表取締役は一人だけ選ばれるものと思われがちですが、会社法上では人数制限はありません。複数人の代表取締役を選任することも可能です。
たとえば日本企業でよく見られる「代表取締役社長」と「代表取締役会長」は、いずれも「代表取締役」であり、会社法では同じ扱いになります。
取締役を辞めて代表取締役を続けることはできない
代表取締役が取締役を辞した場合、そのまま代表取締役を続けることはできません。取締役を辞めたら、代表取締役も辞める必要があります。
代表取締役は任期中であっても自らの意思で取締役を辞任できます。また、取締役会が代表取締役の解任を決定することも可能です。
代表取締役の権限
代表取締役には大きく分けて下記2つの権限が付与されています。
- 業務執行の権限
- 代表の権限
業務執行の権限
代表取締役は社内の各業務を執行する権限を有します。業務執行の指示を出したり、業務執行の統括を行ったりすることも含まれます。
ただし、代表取締役自身が会社としての意思を決定する権限は持っていません。取締役会や株主総会で決められた内容に従って業務を執行する権限に限られます。
例外的に、取締役会から直接委ねられたものに関しては、代表取締役が自らの意思で決定し、執行できます。
代表の権限
代表取締役は会社法第349条において、下記の通り代表としての権限を有しています。
取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。
裁判上の行為とは、訴訟の提訴や訴訟代理人の選任など各種訴訟行為を指します。代表取締役は会社の代表として、裁判などに関する行為を実行することが可能です。「代表取締役の行為＝会社の行為」として認められるといえます。
代表取締役の任期
代表取締役の任期について、会社法上では規定されていません。ただ、日本の株式会社では、通常代表取締役の任期は2年とされています。取締役の任期が2年であるケースが多いため、取締役の中から選定される代表取締役の任期も同じ2年となることが多いのです。
代表取締役の決まり方
代表取締役の決まり方は、会社に取締役会が設置されているか否かで異なります。
意外に思われるかもしれませんが、会社法で規定された下記の要件に当てはまらない会社であれば取締役会の設置は任意とされています。
取締役会等の設置義務等（会社法 第327条1項）
次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一 公開会社
二 監査役会設置会社
三 監査等委員会設置会社
四 指名委員会等設置会社
それでは、取締役会がある場合とない場合で、代表取締役の決まり方がどのように異なるのか確認していきましょう。
取締役会が設置されている場合
取締役会が会社に設置されている場合は、原則として取締役会の決議によって代表取締役が選定されます。取締役会で決議を行う際は、取締役の過半数が出席しなければなりません。出席した取締役のうち、過半数が賛成すると可決されます。
取締役会が開催された後は、取締役会議事録の作成が必要です。議事録には出席した取締役・監査役全員が個人の実印を押して、内容確認を行います。また、印鑑証明書の提出も義務付けられています。
ただ、変更される前の代表取締役が会社実印を議事録にすでに押している場合は、参加した取締役・監査役は認印の押印のみで問題ありません。
また、取締役会以外にも、株主総会で代表取締役を選定することも可能です。株主総会で代表取締役を選定する場合は、あらかじめ定款にその旨を規定する必要があります。
取締役会が設置されていない場合
取締役会が設置されていない会社の場合は、下記3つの方法から選択して選定を行います。
- 取締役の互選
- 定款による規定
- 株主総会での決議
取締役の互選
取締役の互選で代表取締役を選定する際は、下記の手順で進めていきます。
- 定款に互選で決めることを規定する
- 取締役同士で互選する
まずは会社の定款に、取締役を互選で決める旨を記載します。定款を変更する際は、株主総会の特別決議で可決しなければなりません。特別決議には、議決権の過半数を有する株主の出席が必要です。出席株主の議決権の3分の2以上が賛成することで、特別決議が可決されます。
定款への規定を終えたら、取締役同士で話し合いを進めます。実際に代表取締役を選定する際は、取締役の過半数の賛成が必要です。
互選によって代表取締役が決定したら、「互選書」もしくは「決定書」を作成します。互選書・決定書に決議を行った取締役全員が記名・押印を行い、手続き完了です。
定款による規定
定款に代表取締役を定めることも可能です。たとえば「当会社の代表取締役は田中一郎とする」といった文言を定款に記載することで、代表取締役を直接決められます。
定款変更を行う際は、前述した通り株主総会での特別決議の可決が必要です。
株主総会での決議
株主総会で代表取締役を決める場合は、下記の手順で手続きを進めていきます。
- 定款に株主総会で決めることを規定する
- 株主総会で代表取締役を選定する
まずは定款に「代表取締役を株主総会で決める」旨を規定します。定款変更の手続きは前述した通りです。
その後、株主総会を開催して代表取締役を選定していきます。一般的に、ここでは「普通決議」での採択を行います。普通決議には議決権の過半数を有する株主の出席が必要です。出席株主の議決権の過半数が賛成すれば可決となります。
代表取締役になれないケースもある
会社法で規定された下記の要件に当てはまる人は、代表取締役になることができません。
- 法人
- 成年被後見人、若しくは被保佐人、又は外国の法令上これらと同様に取り扱われている者
- 以下の法律で一定の罪を犯し、刑に処せされ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者
（会社法、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律、金融商品取引法、民事再生法、外国倒産処理手続の承認援助に関する法律、会社更生法、破産法） - 上記法律の規定以外の法令の規定に違反し、禁錮以上の刑に処せられ、その執行を終わるまで又はその執行を受けることがなくなるまでの者（刑の執行猶予中の者を除く）
代表取締役を選定する際は、選定候補の取締役が上記要件に該当していないか事前に確認しておきましょう。
代表取締役の選定後は登記が必要
代表取締役を選定した後は、取締役の就任承諾から2週間以内に登記申請が必要です。登記申請先は本社の所在地を管轄する法務局です。
必要な書類は、取締役会設置の有無、新しく代表取締役になる人が既存の取締役か新任の取締役かなどで変わります。事前にきちんと確認してください。
（例）登記に必要な書類
- 株主総会議事録
- 取締役会議事録などの書面（代表取締役を選任したことが記されたもの）
- 就任の承諾を証する書面（住民票、運転免許証のコピーなど）
- 登記申請書
- 登録免許税納付用台紙
- 印鑑届書または印鑑証明書（発行から3カ月以内のもの）,,,等々
登記申請書は法務局のホームページからダウンロード可能です。申請書には主に下記の情報を記入していきます。
- 商号、本店、代表者の氏名、住所（代理人が申請する際は、代理人の指名、住所）
- 登記の事由
- 登記すべき事項
- 申請の年月日
- 登記所の表示
- 官庁の許可を要する際は許可書の到達した年月日,,,等々
代表取締役と社長の違い
代表取締役と混同されやすいのが「社長」です。厳密には代表取締役と社長は異なります。
代表取締役は会社法で規定された機関の名称ですが、「社長」は法律で規定された名称ではありません。商慣習上における最高責任者の呼び名として「社長」が使用されています。
社長：あくまでも会社内の代表者として業務を統括する立場。1つの会社に１人だけ。
代表取締役：対外的な会社の代表。1つの会社に複数人存在するケースもある。
たとえば、会社内で新しい事業を始める際、最終的な意思決定を下すのは社長ですが、取引先との契約などに関わるのは代表取締役となります。
代表取締役と会長の違い
会長は「取締役会における会長」を意味します。社長と同様に商慣習上の呼び名で、会社法で規定された役職ではありません。
代表取締役：会社法で代表権が認められている
会長：法的な代表権は有していないことが多い
代表権を有する会長もいますが、その場合は「代表取締役会長」と呼ばれます。ただし、会長は名誉職として設置されている企業も多く、実質的に肩書だけの場合も多く見られます。
代表取締役とCEOの違い
CEO（最高経営責任者）とは、会社全体の業務執行を管理・統括する役職です。もともとはアメリカなどの欧米の企業で設置されていた役職ですが、グローバル化に伴って日本企業でもCEOを設置する会社が増えてきました。
ただし、CEOは会社法で規定された役職ではありません。代表取締役のように代表権を有しておらず、社長・会長と同様に商慣習上の役職といえます。
代表取締役がCEOを兼任しているケースは日本企業でも多く見られます。このため、「代表取締役＝CEO」というイメージが先行していますが、実際は代表取締役とCEOはそれぞれ異なる役職です。
他にも、CEOと似た役職に「COO（最高執行責任者）」や「CFO（最高財務責任者）」がありますが、これらの役職も日本の会社法では規定されていません。代表取締役とは異なる役職ですので、混同しないよう注意してください。
まとめ
代表取締役は取締役の中から選ばれる会社の代表です。会社法上で規定されている代表という点で、社長や会長・CEOとは異なります。社長・会長・CEOはあくまでも商慣習上の呼び名であり、会社法で規定されている役職ではありません。
ただし、「代表取締役社長」など代表取締役と社長を兼任しているケースは多く見られます。この場合は代表取締役としての権限を有しているので、混同しないよう注意してください。
本記事を参考に、代表取締役について理解を深めてもらえたら幸いです。
参考：
e-Gov法令検索 会社法
Maneg
SMBC日興証券
コトバンク-CEO
「代表取締役」と「社長」の違いとは
代表取締役はどうやって決める？選定方法を解説 | リーガルメディア
代表取締役とは何か？役割や権限と社長・CEOなどの役職との違いを解説 | THE OWNER
ミキワメは、候補者が活躍できる人材かどうかを500円で見極める適性検査です。
社員分析もできる30日間無料トライアルを実施中。まずお気軽にお問い合わせください。
ランキング1位 
ランキング2位 
ランキング3位 
